近日，江蘇省蘇州工業園區地稅局，以企業提交的對外投資受控企業信息報告的疑點數據為線索，跟蹤調查，查實A創業投資公司在香港的子公司有大額可分配利潤未按規定申報繳納稅款，存在避稅嫌疑。該局依法對A投資公司境外投資收益進行納稅調整，對企業作出補繳投資收益企業所得稅款778.8萬元的處理決定。

對外投資企業有利潤卻不分配嫌疑很大

A投資公司于2006年9月在香港投資成立全資子公司B公司，但該公司一直未實現盈利。自2014年起，B公司開始扭虧為盈，并在2015年底實現凈利潤3115.6萬元，但該企業并未進行利潤分配。

另外，因為B公司設立地區為我國香港地區，根據香港稅制，企業應就產生或來自香港的利潤繳納16.5%的利得稅，但B公司取得的投資收益均為來源于香港之外的股權轉讓所得，因此企業也沒有在香港繳納利得稅。

根據企業所得稅法相關規定，企業將股權投資等行為產生的大額消極收入，堆積在我國內地之外的低稅率地區的被投資企業，并出于非合理經營需要對利潤不做分配，達到認定條件的，該應分配未分配的利潤應計入居民企業的當期收入依法納稅。

綜合A投資公司與其香港子公司的情況和報告中的數據，稅務機關檢查人員判斷A投資公司涉嫌通過在低稅率地區（香港）設立受控企業的方式，將大額利潤留存在受控企業，以達到整體避稅的目的。

境外利潤該不該納稅的兩點疑問

該案例存在兩點疑問

疑問一，B公司自成立以來從未向其母公司A投資公司分配過利潤的事實及原因。

企業認為，香港B公司未進行利潤分配是為了企業長遠經營發展，屬于合理經營需要，不應作納稅調整。

檢查人員依據調查證據，對企業說法進行了反駁：其一，香港B公司并未在當地繳稅實際稅負為零。其二，B企業歷年形成的未分配利潤僅做掛賬處理，既沒有用于拓展業務也沒有用于再投資，因此A投資公司的說法站不住腳。

疑問二，B公司是否是符合法規規定的受控企業判定標準。

企業認為，根據《特別納稅調整實施辦法（實行）》第八十四條規定，符合以下條件的對外投資企業可不被判定為受控企業：1.設立在指定的非低稅率國家。2.主要取得積極經營活動所得。3.年度利潤總額低于500萬元人民幣。企業認為B公司收入完全來源于積極投資產生的所得，應為積極經營活動所得，故B公司不符合稅法中所稱的受控企業范疇。

檢查人員根據調查結果給出的結論是，我國稅務機關明確的非低稅率國家為美國、英國、法國、德國、意大利、加拿大和澳大利亞等國。B公司設立的中國香港地區，不屬于非低稅率地區。同時，核查B公司財務報表的結果顯示，企業經營收入來源于股息紅利和股權轉讓，并且2015年經營收入主要為股息紅利所得。按國際稅收協定和國際稅收管理慣例，股息、利息、特許權使用費和資本利得等均為國際公認的、非真實營業活動形成的消極所得。無論從收入性質、額度哪個角度，B公司均符合法規規定的受控企業判定標準。

CRS延伸了反避稅管理的信息觸角

本案是一起比較典型的母公司通過受控對外投資企業滯留利潤避稅案件。受控對外投資企業稅收管理之所以被稅務機關列為反避稅的重要管理領域，其目的就是為了防止我國居民企業通過在低稅率國家（地區）設立受控企業的方式，將大額利潤滯留境外，以達到逃避納稅的目的。

最終，面對檢查人員提供的企業經營的翔實數據，以及充分的法律依據，A投資公司最終認可了檢查人員的處理意見，接受了補繳投資收益企業所得稅款778.8萬元的處理決定。

事實上，很長時間以來我國稅務機關對于受控對外投資企業的反避稅監管力度尚有不足，類似上述企業通過在香港或其他地區注冊離岸公司進行逃稅避稅的行為很多，但2017年開始，這樣的環境再也不存在了。CRS信息搜集已經開始，大批大陸居民香港銀行賬戶被調查甚至停戶，稅務機關將更加輕易獲取對外投資企業的涉稅信息，對企業進行調查，并做出相應的處罰。

通過對近期大批賬戶被查被凍結調查分析發現，公司成立多年，賬戶開立多年但是一直做零申報不做審計報稅的公司；有高金額高收入的賬戶和企業，有洗錢和換外匯跡象的賬戶；收入600萬港幣以上的賬戶都是重點清查對象。

上述案例中的B企業，其投資所得占50%以上都來自股權投資等行為產生的大額消極收入，因此公司是消極所得類型的公司，在CRS的標準下，信息一定會被交換。

值得提醒的是，每一個企業經營者都必須相信，全球積極參與金融涉稅信息交換的事實不可逆轉。

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